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千金药业2月日宣布，拟收购湖南千金湘江药业股份有限公司（简称“千金湘江药业”）%的股权及湖南千金协力药业有限公司（简称“千金协力药业”）%的股权。本次交易金额达亿元，其中，千金药业拟以发行股份购买资产的股份交易对价合计亿元，对应发行股份数量合计股。

该事项已于半年前开始筹划。近年来业绩增速缓慢的千金药业认为，此次收购将有利于增厚归母净利润，增强对股东的回报能力。不过，上述两家公司均为千金药业控股子公司，本就在上市公司合并报表范围内，本次购买资产究竟能带来多少利润加成？亦有投资者在平台质疑，千金药业发行股份购买资产增加了现有股东股份被稀释的风险，被指损害中小股东利益。

累计业绩承诺不低于亿元

千金湘江药业系千金药业年5月发起设立的股份有限公司，发起设立至今持股比例一直为%；千金协力药业系千金药业年1月通过收购而来，收购至今持股比例一直为%。上述两家公司是千金药业西药板块的重要组成部分。本次交易完成后，千金药业将持有千金湘江药业%的股权和千金协力药业%的股权。

年、年和年月，千金湘江药业营业收入分别为亿元、亿元和亿元，实现的净利润分别为万元、亿元和万元。年度营业收入和净利润分别同比增长%和%。截至年9月日，千金湘江药业所有者权益合计亿元。

年、年和年月，千金协力药业营业收入分别为亿元、亿元和亿元，实现的净利润分别为万元、万元和万元。年度营业收入和净利润分别同比增长%、-%。截至年9月日，千金协力药业所有者权益合计亿元。

经千金药业与交易对方协商，千金湘江药业%股权作价约为亿元，千金协力药业%股权作价为亿元，合计作价亿元。其中现金支付对价亿元，股份交易对价亿元。本次发行股票价格元/股，发行对象为名，发行股份数量为股。

千金药业表示，报告期内，千金协力药业净利润呈现下滑趋势的主要原因系公司加大针对心脏、肝脏的新药研发投入所致。截至年9月日，千金协力药业主要研发产品“沙库巴曲缬沙坦钠片”“恩替卡韦分散片”“苯磺酸氨氯地平片”等产品已进入“注册申报”“结题”“获得仿制药质量和疗效一致性评价药品补充申请批件”状态，基本完成上市销售的多数前置必要条件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的盈利基础和方向。本次收购两家子公司剩余部分少数股东权益，将提高公司体系中西药板块协同水平，增厚归属于母公司净利润，增强对股东的回报能力。

株洲国投作为业绩承诺方，承诺千金湘江药业年、年、年净利润分别不低于亿元、亿元、亿元，累计业绩承诺亿元；承诺千金协力药业年、年、年净利润分别不低于万元、万元、万元，累计业绩承诺万元。

发行股份收购资产被质疑

本次交易完成前，千金药业控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有千金药业%的股权，本次交易完成后，株洲国投控股比例将进一步提高至%，实际控制人仍为株洲市国资委。千金药业表示，本次交易有利于维持上市公司治理和控制权稳定。同时，对株洲国投优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率，加强产业整合和提质增效。

不过，此举遭到市场质疑。交易方案显示，增发股价为元/股，而千金药业当前股价超过元/股，股价折让超过%。亿元的总对价中有约亿元都将用增发新股支付，这意味着公司现有股东股份将被稀释。而其控股股东将直接获益，在本次发行的万股股份中，有万股增发股份将归于株洲国投，株洲国投不仅将持有的非上市公司股份转换为上市公司股份，而且已经浮盈。

有投资者在平台质疑，“不到7亿，怎么不用公司资金收购，定增低价来摊低现有老股东的权益”，也有投资者提出，“低价增发，高价收购，完全倒挂的。这种交易结构可能会对现有股东的利益产生一定影响。”

明星产品销量下滑

千金药业前身是创建于年的株洲市医药公司中成药加工厂，年进行股份制改造，年在上海证券交易所上市，主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。其收入主要来源于药品批发零售、中药生产和西药生产，三项业务营收占总营收比例超过%。

中成药方面，妇科千金片、妇科千金胶囊是其主导产品，年妇科千金片/胶囊实现收入为亿元，占中成药收入比例%，近年来妇科千金片的销量持续波动，年妇科千金片销量大幅度下滑。年年报显示，妇科千金片销售量为万盒，比上年减少%。年销量有所回升，同比增长%。年销量再度下滑，妇科千金片、妇科千金胶囊的销售量分别下滑%、%，同年中药生产收入同比下滑%。年前三季度，中药生产实现收入亿元，同比下滑%。

营收占比超过%的药品批发零售业务也在下滑。年药品批发零售收入亿元，同比下滑%。年该业务收入为亿元，同比下滑%。

西药板块营收占比逐年提高，年、年及年前三季度，西药生产收入分别为亿元、亿元、亿元，同比增幅分别为%、%、%，占总营业收入的比例分别为%、%、%。而此次收购的千金湘江药业和千金协力药业两子公司就是千金药业西药板块的重要组成部分。

去年，千金药业曾发布“年战略规划”，其中指出，以在年实现制药工业迈入全国百强为主线，两条辅线分别为医药商业实现高质量发展，卫生用品成为区域市场强势品牌。业绩指标方面，千金药业表示力争年末营业收入达到亿元，其中医药工业营业收入达到亿元，净利润率不低于医药行业平均水平。千金药业、千金湘江药业、千金协力药业构成了“一主”即医药工业的核心主线。千金药业认为，此次收购将强化对子公司的管理与控制，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行。

不过，想要实现年营业收入达到亿元的目标，意味着8年时间内，平均每年的业绩增速需超过%。从千金药业近年来的财务数据来看，实现这一目标尚有难度。

近年来，千金药业无论是营收还是净利润均增长缓慢，增速均为个位数。年-年其营业收入分别为亿元、亿元、亿元、亿元，同比增幅分别为%、%、%、-%；归母净利润分别为亿元、亿元、亿元、亿元，增幅分别为%、%、%、%。

因药品批发零售业务收入下降、原药材价格市场波动、到期银行收益减少等原因，年前三季度，千金药业盈利双降。年1月-9月，千金药业实现营业收入亿元，同比下滑%，归母净利润亿元，同比下滑%。

另外，研发方面，千金药业对研发投入并不高，其研发费用近两年虽有大幅增长，但相比于销售费用占营业收入的比例仍较低。年、年、年月研发费用分别为亿元、亿元、亿元，同比增长%、%、%，占营业收入的比例分别为3%、4%、5%。同期销售费用分别为亿元、亿元、亿元。其战略规划也提到，在战略执行期内年均研发投入强度不能低于%（工业销售占比）。

本次收购子公司究竟能带来多少利润加成？千金药业看重子公司什么？如何看待“发行股票购买资产会稀释现有股东股份，伤害中小股东利益”的质疑？相较于近两年的营收，对于战略规划中提出的“年营业收入达到亿元”的业绩目标是否脱离实际，如何达到？针对以上问题，2月日，新京报记者向千金药业发去采访提纲，截至发稿，未收到回复。

新京报记者 刘旭

校对 杨许丽